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Ben tem que lutar contra o Dr. Animal, mas quando Ben danifica uma máquina do Dr. Animal, a máquina solta raios que ativa o Omnitrix no modo de Auto-Destruição (na tela do Omnitrix, de ponta a ponta, o Omnitrix vai ficando laranja). Mais tarde, Ben, Gwen e Vô Max vão ao Shopping comprar roupas novas para Gwen. Nessa hora, o Omnitrix começa a ficar laranja aos poucos.Quando todos vão dormir,